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Non-sollicitation (clients et salariés)

Pendant X mois après ton départ, tu t'engages à ne pas démarcher les clients de la boîte ni à débaucher les salariés.

Description

Plus souple que la non-concurrence, la non-sollicitation interdit deux comportements précis sans interdire toute activité. Tu peux travailler dans le même secteur, mais tu ne peux pas:

- Approcher activement les clients que tu connais via la boîte - Débaucher activement les salariés ou prestataires de la boîte

C'est une clause plus facile à faire valider en justice, parce qu'elle est plus proportionnée. Elle est souvent combinée avec la non-concurrence, et certaines boîtes utilisent uniquement la non-sollicitation quand la non-concurrence serait jugée disproportionnée.

À quoi ça sert

Protège le portefeuille clients et l'équipe contre un départ qui en absorberait une partie. Particulièrement utile dans les boîtes B2B où la relation client est portée par un cofondateur.

Exemple: ton cofondateur sales part au bout de 18 mois. Avec non-sollicitation 24 mois, il ne peut pas appeler tes 50 plus gros comptes pour leur proposer son nouveau service. Il peut monter une activité, démarcher d'autres prospects, mais pas te prendre tes clients existants.

Avantages

  • Plus facile à faire valider en justice que la non-concurrence
  • Protège l'actif client et l'équipe
  • Crée un disincentive concret au départ opportuniste
  • N'empêche pas le founder partant de continuer sa carrière dans le secteur, donc moins frontale

Risques

  • Définition de "client" ambiguë: prospects compte? Clients perdus depuis 6 mois compte? Préciser
  • "Solliciter" doit être défini: une réponse à une demande spontanée du client compte-t-elle? Non typiquement, mais à clarifier
  • Pour les salariés, la clause s'applique aux salariés actuels au moment du départ, mais pour combien de temps? Définir
  • La preuve d'une violation est compliquée à apporter (qui a contacté qui en premier?)

Variantes

StandardPar défaut

12 mois, clients et salariés

Long

24 mois, clients et salariés

Asymétrique

24 mois clients, 12 mois salariés (ou inverse)

Avec exception

les clients qui contactent spontanément le founder partant ne sont pas couverts

Questions à poser à ton avocat

  1. 1.Comment définit-on précisément "client" et "salarié" couvert?
  2. 2.Quelle est la durée et pourquoi?
  3. 3.Que faire si un client contacte spontanément l'ancien cofondateur?
  4. 4.Comment prouve-t-on une violation et quelles sont les sanctions?
  5. 5.Faut-il combiner avec la non-concurrence ou cette clause suffit-elle?

Clauses liées

Non-concurrence post-départ

Pendant X mois après ton départ de la boîte, tu t'engages à ne pas travailler pour un concurrent direct ni à monter une activité concurrente.

Good leaver / Bad leaver

Quand un fondateur part, on doit savoir si c'est un départ "amical" (good leaver) ou "fautif" (bad leaver). Cette distinction conditionne le prix de rachat de ses actions.

Confidentialité / NDA permanent

Obligation de confidentialité des fondateurs sur les informations sensibles, valable pendant la société et après. Couvre les informations stratégiques, commerciales, techniques, financières.

Engagement d'exclusivité (full-time commitment)

Tu t'engages à dédier 100% de ton temps professionnel à la société, sans activité parallèle, salariée ou indépendante.

Pour aller plus loin

Glossaire complet du pacte d'actionnaires

Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.

Pour aller plus loin

FAQ détaillée

Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.

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