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Non-concurrence post-départ

Pendant X mois après ton départ de la boîte, tu t'engages à ne pas travailler pour un concurrent direct ni à monter une activité concurrente.

Description

Cette clause protège la boîte après le départ d'un cofondateur. Elle interdit pendant une période définie (12 à 24 mois typiquement) toute activité professionnelle dans le même secteur ou avec un concurrent identifié.

Sa validité dépend de plusieurs critères: limitation géographique précise, limitation temporelle raisonnable, contrepartie financière en France, et caractère proportionné à l'intérêt légitime de la société. Une clause mal rédigée est souvent annulée par les tribunaux.

À quoi ça sert

Empêche un fondateur partant de prendre tes clients, ton équipe, et ton savoir-faire pour monter immédiatement un concurrent. C'est particulièrement critique quand l'IP de la boîte repose sur des connaissances tacites (savoir-faire, relations clients, méthodes commerciales).

Exemple: ton cofondateur tech part au bout de 18 mois et veut immédiatement monter un projet quasi-identique en utilisant l'expertise acquise. Sans clause, il peut. Avec une clause valide à 18 mois sur le secteur SaaS finance en France, il doit attendre cette période avant de te faire concurrence frontalement.

Avantages

  • Protège ton avantage compétitif
  • Décourage les départs opportunistes "pour monter le concurrent"
  • Donne du poids à ta négociation si quelqu'un veut partir tôt
  • Articule avec la clause d'IP, l'ensemble forme un dispositif de protection cohérent

Risques

  • En France, la clause doit être limitée dans le temps (24 mois max en pratique), dans l'espace (pays ou région précise) et proportionnée à l'intérêt légitime de la société, sinon elle est nulle. La contrepartie financière n'est exigée que si le fondateur est aussi salarié
  • Au Québec, plus de liberté contractuelle, mais le tribunal peut annuler si déraisonnable
  • Définir "concurrent" trop largement la rend inapplicable, trop étroitement la rend inutile. Trouve l'équilibre
  • Attention à la cohérence avec l'engagement d'exclusivité (clause précédente) qui couvre la période pendant le mandat

Variantes

12 mois, France entièrePar défaut

minimum standard, contrepartie financière typiquement 30% du salaire si le fondateur est salarié

18 mois, France et UE

pour les secteurs très internationaux

24 mois, monde entier

maximum acceptable en France, limites au Québec aussi

Variable selon le motif de départ

12 mois pour un good leaver, 24 mois pour un bad leaver

Questions à poser à ton avocat

  1. 1.Quelle est la durée maximale qu'on peut imposer dans notre juridiction?
  2. 2.Comment définit-on "concurrent" précisément pour notre secteur?
  3. 3.Quelle est la contrepartie financière prévue (en France) et comment elle se déclenche?
  4. 4.Est-ce que la durée varie selon la qualification good leaver / bad leaver?
  5. 5.Comment articule-t-on avec la non-sollicitation (clause suivante)?

Clauses liées

Engagement d'exclusivité (full-time commitment)

Tu t'engages à dédier 100% de ton temps professionnel à la société, sans activité parallèle, salariée ou indépendante.

Non-sollicitation (clients et salariés)

Pendant X mois après ton départ, tu t'engages à ne pas démarcher les clients de la boîte ni à débaucher les salariés.

Good leaver / Bad leaver

Quand un fondateur part, on doit savoir si c'est un départ "amical" (good leaver) ou "fautif" (bad leaver). Cette distinction conditionne le prix de rachat de ses actions.

Engagement de non-concurrence pendant le mandat

Pendant qu'on est associé ou dirigeant, on ne peut pas avoir d'activité concurrente. Différent de la non-concurrence post-départ (clause 2.8).

Confidentialité / NDA permanent

Obligation de confidentialité des fondateurs sur les informations sensibles, valable pendant la société et après. Couvre les informations stratégiques, commerciales, techniques, financières.

Pour aller plus loin

Glossaire complet du pacte d'actionnaires

Toutes les notions du pacte définies en clair, du vesting au drag along.

Pour aller plus loin

FAQ détaillée

Les questions que les founders se posent vraiment avant de rencontrer leur avocat.

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