Reverse vesting
Tu reçois 100% de tes actions immédiatement, mais elles sont soumises à une promesse de rachat forcé si tu pars avant la fin de la période. C'est l'équivalent économique du vesting standard, mais inversé juridiquement.
Description
Au lieu d'acquérir progressivement tes actions (vesting positif), tu les détiens dès le jour 1 mais avec une promesse: si tu quittes la boîte avant la fin de la période de vesting, les autres actionnaires (ou la société) peuvent te racheter une partie de tes actions à un prix défini. Souvent à la valeur nominale, c'est-à-dire presque rien.
La période est typiquement de 4 ans avec un cliff de 12 mois, comme le vesting standard. Pendant le cliff, 100% des actions sont rachetables si tu pars. Après le cliff, le pourcentage rachetable diminue chaque mois.
C'est la structure dominante en France pour les fondateurs, parce qu'elle évite les complications fiscales du vesting positif (notamment l'imposition au moment de chaque "vesting event").
What it does
Économiquement, le résultat est identique au vesting standard. Tu pars à 18 mois, tu gardes les actions correspondant à 18 mois de présence, le reste est racheté. La différence est purement juridique et fiscale.
Exemple: 33% du capital attribué au jour 1. Tu pars à 24 mois sur 4 ans. Les autres cofondateurs ont une option de rachat sur 50% de tes actions (les 24 mois restants) à valeur nominale. Tu repars avec 16,5% du capital, ils récupèrent 16,5% pour redistribution.
Advantages
- Tu détiens tes actions immédiatement, ce qui simplifie les votes en assemblée et les apports en holding
- Pas de "vesting event" fiscalement imposable à chaque tranche, simplification fiscale en France
- Mécanique compréhensible par les VCs européens, c'est le standard
Risks
- La promesse de rachat doit être rédigée avec précision: prix, mécanisme de calcul, déclencheurs, sinon contestation possible
- Si le rachat est à valeur nominale et la valorisation a explosé, le founder qui part peut crier au scandale et engager une action en justice. Anticipe avec une clause d'évaluation alternative en cas de good leaver
- Inscrire la promesse de rachat dans le pacte ne suffit pas, il faut aussi des nantissements ou des promesses unilatérales de cession opposables à la société
Variants
Rachat à valeur nominaleDefault
structure dure, déclenchée par un bad leaver
Rachat à fair market value
structure douce, pour un good leaver
Rachat hybride
nominal sur les actions cliff, FMV sur les actions vestées en linéaire
Rachat avec décote
par exemple 50% de la FMV pour un bad leaver
Questions to ask your lawyer
- 1.Est-ce qu'on utilise du reverse vesting ou du vesting positif, et pourquoi?
- 2.Quel est le prix de rachat par défaut, par variante de leaver?
- 3.Comment articule-t-on la PUC avec la clause de good leaver / bad leaver?
- 4.Qui peut exercer l'option de rachat (la société, les autres associés, dans quel ordre)?
- 5.Que se passe-t-il si la société n'a pas la trésorerie pour racheter?
Related clauses
Vesting des fondateurs (linéaire avec cliff)
Tes actions ne sont pas vraiment à toi tout de suite. Tu les acquiers progressivement, sur 4 ans typiquement, avec un cliff de 12 mois.
Good leaver / Bad leaver
Quand un fondateur part, on doit savoir si c'est un départ "amical" (good leaver) ou "fautif" (bad leaver). Cette distinction conditionne le prix de rachat de ses actions.
Forfeiture clause
Le mécanisme par lequel un fondateur qui part en bad leaver perd effectivement ses actions non vestées (et parfois une partie des vestées).
Modalités de rachat des actions en cas de départ (good leaver)
Le prix auquel les actions d'un fondateur qui part en good leaver seront rachetées. Typiquement à fair market value, ou selon une formule indexée sur le dernier tour.
Modalités de rachat des actions en cas de départ (bad leaver)
Le prix auquel les actions d'un fondateur qui part en bad leaver seront rachetées. Typiquement à valeur nominale (ou très faible), comme sanction pour faute lourde ou comportement préjudiciable.
Go further
Full shareholders' agreement glossary
Every term of the agreement defined in plain English, from vesting to drag along.
Go further
Detailed FAQ
The questions founders actually ask themselves before meeting their lawyer.
Does this clause concern you?
Run the Atlas questionnaire to see if it's relevant to your situation, and build your complete agreement.
Build my agreementFree, no account, about 1 hour.