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Quorum et majorités qualifiées

Règles de prise de décision en AG et au board: combien de présents pour pouvoir voter, et quelle majorité pour adopter une décision.

Description

Le quorum, c'est le nombre minimum de présents (en personne ou représentés) pour qu'une AG ou un board puisse valablement délibérer. La majorité, c'est la proportion de votes "pour" nécessaire pour adopter une décision.

Quorum standard AG: 50% du capital pour la première convocation, parfois moins pour la seconde. Quorum board: typiquement 50% des administrateurs présents.

Majorités: simple (50% +1) pour les décisions courantes, qualifiée (66%, 75%, parfois unanimité) pour les décisions importantes (modification statuts, cession entreprise).

What it does

Évite les blocages quand des actionnaires sont absents. Garantit la représentativité des décisions. Crée des seuils protecteurs pour les décisions critiques.

Exemple: un cofondateur disparaît pendant 2 mois sans donner de nouvelles. Sans quorum réduit en deuxième convocation, l'AG ne peut pas se tenir. Avec quorum 33% en deuxième convocation, les autres peuvent prendre les décisions urgentes.

Advantages

  • Évite les blocages par absence
  • Crée des seuils protecteurs sur les décisions critiques
  • Permet de différencier les types de décisions
  • Standard légal en SAS et SA

Risks

  • Quorum trop bas = décisions prises par minorité
  • Majorité qualifiée trop haute = blocages systématiques
  • Articulation entre quorum et majorité (50% présents qui votent à 75% = représente combien du capital total?)
  • En cas de duo 50/50, les majorités peuvent créer des blocages permanents

Variants

Standard légalDefault

minimum requis par la loi

Renforcé

quorum et majorités plus élevés que la loi

Adapté par décision

quorum simple pour courant, qualifié pour stratégique

Avec mécanisme de déblocage

en cas de blocage répété, médiation puis arbitrage

Questions to ask your lawyer

  1. 1.Quels quorums pour AG et board?
  2. 2.Quelles majorités pour quels types de décisions?
  3. 3.Mécanisme de déblocage en cas d'impasse?
  4. 4.Comment se calcule le quorum (capital, droits de vote)?
  5. 5.Implications spécifiques en duo 50/50?

Related clauses

Décisions stratégiques soumises à approbation (matters requiring approval)

Liste des décisions qui nécessitent l'accord du board, des investisseurs majoritaires, ou des fondateurs. Au-delà de cette liste, les décisions sont prises au niveau opérationnel.

Droits de veto investisseurs (protective provisions)

Les investisseurs peuvent bloquer certaines décisions: cession majeure, augmentation de capital, dette, embauche du CEO, modification des statuts.

Médiation obligatoire avant contentieux

En cas de désaccord majeur entre actionnaires, obligation de passer par un médiateur avant tout contentieux judiciaire ou arbitral.

Buy-sell / shotgun clause

Un cofondateur peut proposer à un autre d'acheter ses parts à un prix X. L'autre est obligé soit d'accepter, soit de racheter à ce même prix. Mécanisme pour résoudre les blocages.

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Full shareholders' agreement glossary

Every term of the agreement defined in plain English, from vesting to drag along.

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