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AdvancedFRQC

Comités du board (audit, rémunération)

Création de comités spécialisés au sein du board: comité d'audit, comité de rémunération, comité stratégique.

Description

Quand le board grandit (5+ administrateurs) et que les décisions deviennent complexes, il devient utile de créer des comités spécialisés qui préparent et instruisent certaines décisions avant qu'elles ne soient présentées au board complet.

Comités classiques:

- Comité d'audit: revue des comptes, relation avec les commissaires aux comptes, contrôle interne - Comité de rémunération: politique salariale, packages des dirigeants, plan d'options - Comité stratégique: réflexion long terme, M&A potentiel, IPO

Chaque comité a typiquement 2 à 4 membres, dont au moins un indépendant. Il rend compte au board complet.

Pertinent post-Series A pour les boîtes structurées.

What it does

Décharge le board complet du travail détaillé. Permet une réflexion approfondie sur des sujets spécifiques. Apporte de l'expertise (notamment via les indépendants au comité d'audit).

Exemple: décision de rémunération du CEO. Au lieu de débattre en board complet (avec toutes les sensibilités), un comité de rémunération de 3 membres (1 fondateur, 1 VC, 1 indépendant) prépare une recommandation, qui est ensuite votée en board complet sur la base de leur analyse.

Advantages

  • Efficacité du board
  • Expertise spécialisée
  • Standard pour les boîtes matures
  • Préparation à une éventuelle IPO

Risks

  • Complexité accrue de la gouvernance
  • Risque de "comité fantôme" (le comité décide vraiment, le board valide automatiquement)
  • Confidentialité à gérer entre comités et board complet
  • Articulation avec les vetos investisseurs

Variants

Comité audit uniquementDefault

minimum

Audit + rémunération

standard post-Series A

Audit + rémunération + stratégique

pour les boîtes matures

Avec indépendants obligatoires

chaque comité doit avoir au moins un indépendant

Questions to ask your lawyer

  1. 1.Quels comités créer et à quel stade?
  2. 2.Quelle composition (nombre, indépendants)?
  3. 3.Quelles décisions déléguées vs simplement préparées?
  4. 4.Articulation avec le board complet?
  5. 5.Confidentialité et reporting?

Related clauses

Composition du board / conseil

Qui siège au conseil d'administration, en quel nombre, avec quels droits de vote.

Droit de désigner un administrateur (board seat)

Tel investisseur ou tel fondateur a le droit de désigner X administrateurs au board.

Décisions stratégiques soumises à approbation (matters requiring approval)

Liste des décisions qui nécessitent l'accord du board, des investisseurs majoritaires, ou des fondateurs. Au-delà de cette liste, les décisions sont prises au niveau opérationnel.

Droits de veto investisseurs (protective provisions)

Les investisseurs peuvent bloquer certaines décisions: cession majeure, augmentation de capital, dette, embauche du CEO, modification des statuts.

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