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Cession et transferts clauses in a shareholders' agreement
Selling shares isn't free in a startup with a shareholders' agreement. This category covers the clauses that regulate the transfer of your shares or your investors': pre-emption right (priority to existing shareholders), board approval clause (prior approval by board or general meeting), temporary lock-up (2 to 4 years after the round). The idea: prevent an undesirable new shareholder from coming in without the consent of the others, and preserve the negotiated balance. If you ever want to buy back shares from a departing cofounder, or sell some of your equity to a secondary investor, these clauses set the conditions. Atlas shows you when each clause applies and the usual exceptions.
13 clauses in this category
Clause d'agrément
Toute cession d'actions à un tiers doit être approuvée par le board ou par l'assemblée des actionnaires. Mécanisme typiquement français, central dans les pactes de SAS.
Droit de préemption (right of first refusal, ROFR)
Avant de vendre tes actions à un tiers, tu dois d'abord les proposer aux autres actionnaires aux mêmes conditions. Ils ont la priorité pour acheter.
Inaliénabilité temporaire (lock-up)
Interdiction de céder tes actions pendant X années après la création de la société ou après une levée de fonds.
Apport-cession (Article 150-0 B ter CGI)
Mécanisme fiscal français permettant de loger les actions dans une holding personnelle avec report d'imposition de la plus-value. Spécifique à la France.
Cession en cas de décès
Que se passe-t-il avec les actions d'un fondateur décédé. Mécanisme de transfert vers les héritiers, ou rachat forcé par la société, ou utilisation d'une assurance dédiée.
Cession en cas de divorce
Protection contre le partage des actions en cas de divorce d'un fondateur. Mécanisme de rachat forcé par la société ou les autres actionnaires si le conjoint reçoit une part.
Cession en cas de procédure collective ou faillite personnelle
Les actions d'un fondateur deviennent rachetables par les autres actionnaires en cas de faillite personnelle ou de procédure collective.
Cessions libres (permitted transfers)
Liste des cessions qui ne déclenchent pas les clauses de préemption, agrément, lock-up: typiquement intra-familial, vers une holding personnelle, succession.
Holding personnelle, autorisation de transfert
Chaque fondateur a le droit de loger ses actions dans une holding personnelle qu'il contrôle à 100%. Mécanisme classique d'optimisation fiscale et patrimoniale.
Roll-over fiscal (Section 85 ITA)
Mécanisme fiscal canadien permettant de transférer des actions à une holding personnelle sans déclencher d'impôt immédiat sur la plus-value. Spécifique au Canada.
Droit de sortie conjointe (tag-along)
Si un actionnaire majeur (typiquement un fondateur ou un VC) vend ses actions, les autres peuvent vendre dans les mêmes conditions au même acquéreur.
Obligation de sortie conjointe (drag-along)
Si une majorité (typiquement 50% ou 67%) accepte une offre de rachat global de la société, les minoritaires sont obligés de vendre aux mêmes conditions.
Right of first offer (ROFO)
Variante du ROFR: avant de chercher un acquéreur tiers, le cédant doit d'abord recueillir une offre des actionnaires existants. Si elle ne convient pas, il peut chercher mieux à l'extérieur.
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