Right of first offer (ROFO)
Variante du ROFR: avant de chercher un acquéreur tiers, le cédant doit d'abord recueillir une offre des actionnaires existants. Si elle ne convient pas, il peut chercher mieux à l'extérieur.
Description
Le ROFO inverse l'ordre du ROFR. Au lieu de "trouver un tiers puis demander aux internes s'ils veulent matcher", c'est "demander aux internes leur prix d'abord, puis chercher mieux à l'extérieur si besoin".
Mécanique: cédant notifie son intention de vendre, sans prix. Les actionnaires existants soumettent leur offre. Le cédant peut accepter, ou refuser et chercher un tiers, mais il ne peut accepter une offre tiers à un prix inférieur à celle des internes.
C'est moins courant que le ROFR mais parfois préféré parce qu'il évite au cédant de chercher un tiers pour rien.
What it does
Donne au cédant une visibilité sur le prix interne avant de mobiliser des banques d'affaires ou des recherches externes coûteuses. Donne aux actionnaires existants l'opportunité d'acquérir sans attendre une offre tiers.
Exemple: cofondateur veut vendre 10%. Avec ROFO, il notifie d'abord les autres actionnaires qui peuvent proposer un prix. L'un propose 4M€. Le cédant trouve ça bas et cherche à l'extérieur. Le mieux qu'il trouve est 5M€. Il peut accepter cette offre tiers à 5M€ (pas de blocage par le ROFO interne). Si le mieux qu'il trouvait était 3.5M€, il devrait accepter l'offre interne à 4M€.
Advantages
- Visibilité sur le prix interne avant recherche externe
- Évite des recherches tiers inutiles
- Mécanisme plus rapide que le ROFR dans certains cas
- Donne la priorité aux internes sans bloquer la sortie externe
Risks
- Les actionnaires internes peuvent sous-évaluer pour pousser le cédant vers l'extérieur
- Procédure peut être instrumentalisée
- Moins courant donc avocats moins à l'aise
- Difficile à cumuler avec un ROFR
Variants
ROFO purDefault
notification, offres internes, décision
ROFO avec floor
les offres internes doivent être au-dessus d'un seuil
ROFO + ROFR
combinaison rare et complexe
Questions to ask your lawyer
- 1.ROFR ou ROFO, et pourquoi?
- 2.Quelle est la procédure exacte?
- 3.Quel délai pour les offres internes?
- 4.Comment se gère le cas d'égalité d'offres?
- 5.Faut-il un floor de prix sur les offres internes?
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