Observer rights
Certains investisseurs ont le droit d'assister aux board meetings sans voter. Typiquement les business angels significatifs ou les investisseurs minoritaires.
Description
Un observer a le droit d'assister à toutes les réunions du board, de recevoir les documents et préparations, de poser des questions. Il ne vote pas et ne peut pas bloquer une décision. C'est un droit d'information et d'influence informelle, pas de décision.
Souvent demandé par les investisseurs qui n'ont pas un siège au board mais veulent suivre la boîte de près: BAs significatifs (>5% du capital), corporate VCs, family offices stratégiques.
Observer rights typiquement attachés à un seuil minimum de participation (5% à 10%), perdus en dessous.
What it does
Donne aux investisseurs intermédiaires une visibilité sur la gouvernance sans alourdir le board. Compromis entre "rien" et "siège au board".
Exemple: un BA a investi 200k€ pour 5% en seed. Il veut suivre le développement de la boîte mais n'a pas le poids pour exiger un siège au board. Avec observer right, il assiste aux réunions, reçoit les docs, peut conseiller, mais ne ralentit pas le vote.
Advantages
- Compromis acceptable pour les investisseurs intermédiaires
- Donne de la visibilité sans alourdir la décision
- Permet un mentoring informel par des observateurs expérimentés
- Évite la prolifération des sièges au board
Risks
- Trop d'observers = board devient une assemblée
- Confidentialité à protéger (NDA explicite)
- Possibilité d'instrumentalisation (observer qui essaie de bloquer informellement)
- Définition de "présence" (in person, audio, vidéo)
Variants
Observer simpleDefault
assiste, reçoit les docs, pas de vote
Observer avec droit de questions
peut formellement poser des questions
Observer limité dans le temps
pendant les deux premières années post-investissement
Observer avec exclusions
pas accès aux discussions sensibles (rémunération, M&A confidentiel)
Questions to ask your lawyer
- 1.Quels investisseurs ont droit à un observer right?
- 2.Quel seuil minimum de participation?
- 3.L'observer a-t-il accès à toutes les discussions ou avec exclusions?
- 4.Quelle obligation de confidentialité?
- 5.Comment se gère la présence physique vs virtuelle?
Related clauses
Droit de désigner un administrateur (board seat)
Tel investisseur ou tel fondateur a le droit de désigner X administrateurs au board.
Composition du board / conseil
Qui siège au conseil d'administration, en quel nombre, avec quels droits de vote.
Information rights (reporting financier)
Obligations de reporting envers les investisseurs: états financiers mensuels, trimestriels, annuels.
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Full shareholders' agreement glossary
Every term of the agreement defined in plain English, from vesting to drag along.
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