Founder secondary
Les fondateurs peuvent vendre une fraction de leurs actions en cours de levée (cash-out partiel), pour soulager leur pression personnelle sans attendre la sortie complète.
Description
Le founder secondary, c'est la possibilité pour les fondateurs de transformer une partie de leur capital en cash au moment d'une levée de fonds. Au lieu d'attendre l'exit final, ils vendent une partie de leurs actions à un investisseur (souvent le lead du tour), à la même valorisation que le primary.
Pratique fréquente en Series A+ pour les fondateurs qui ont passé des années sans salaire significatif et qui ont besoin de stabilité financière personnelle pour rester concentrés. Limite typique: 10% à 20% de la position founder, parfois plus en Series B+.
What it does
Réduit la pression financière personnelle du fondateur, ce qui améliore son alignement long terme (il prend des décisions stratégiques sans être obsédé par sa propre liquidité court terme). Argument souvent accepté par les VCs sophistiqués.
Exemple: tu détiens 30% de la boîte, valorisation Series B 50M€, donc 15M€ on paper. Tu n'as jamais touché un salaire significatif. Tu lèves 10M€, dont 8M€ primary (entrent en trésorerie de la boîte) et 2M€ secondary (te sont versés directement contre 4% de tes actions). Tu gardes 26%, tu encaisses 2M€ pour stabiliser ta vie personnelle, l'investisseur prend tes 4% à valorisation Series B.
Advantages
- Soulage la pression financière personnelle
- Améliore ton alignement décisionnel long terme
- Crédibilise ton engagement aux yeux des investisseurs (tu ne lâches pas tout, juste un peu)
- Évite que tu acceptes une mauvaise sortie pour des raisons personnelles
Risks
- Mal vu si le pourcentage est trop élevé (signal de désengagement)
- Investisseurs peuvent demander un anti-secondary (interdiction) en échange d'autres concessions
- Implications fiscales lourdes pour le founder (plus-value imposable immédiatement)
- Doit être négocié en parallèle du term sheet, pas après
Variants
10% standardDefault
discrétionnaire founder, accepté facilement
20% Series B+
pour les founders qui n'ont jamais cash out
Avec lock-up sur le reste
tu prends ton secondary mais tu ne peux pas vendre le reste avant X années
Conditionnel à la performance
secondary autorisé si certains milestones sont atteints
Questions to ask your lawyer
- 1.Quelle proportion de mes actions est raisonnable à secondary?
- 2.Comment ça interagit avec le vesting (mes actions vendues étaient-elles toutes vestées)?
- 3.Quelles sont les implications fiscales en France/QC?
- 4.L'investisseur impose-t-il un lock-up sur le reste?
- 5.Faut-il prévoir une clause de "follow-on" pour pouvoir secondary à nouveau aux tours suivants?
Related clauses
Vesting des fondateurs (linéaire avec cliff)
Tes actions ne sont pas vraiment à toi tout de suite. Tu les acquiers progressivement, sur 4 ans typiquement, avec un cliff de 12 mois.
Liquidation preference 1x non-participating
En cas de sortie de la boîte (M&A, liquidation), les investisseurs récupèrent d'abord leur mise (1x leur investissement), puis le reste se partage au pro rata du capital. C'est la structure la plus équilibrée et la plus standard du marché.
Catégories d'actions (ordinaires, préférentielles)
Distinguer les actions des fondateurs (ordinaires) de celles des investisseurs (préférentielles avec droits supplémentaires: liq pref, anti-dilution, vetos).
Cessions libres (permitted transfers)
Liste des cessions qui ne déclenchent pas les clauses de préemption, agrément, lock-up: typiquement intra-familial, vers une holding personnelle, succession.
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Full shareholders' agreement glossary
Every term of the agreement defined in plain English, from vesting to drag along.
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